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公司纠纷案例

奋进二十载 青春再出发|优秀案例选: 刘某某与某某公司财产保全执行异议纠纷非诉案

文章作者: 刘佳 文章来源: 本站 发布时间:2023年07月28日

刘某某与某某公司财产保全执行异议纠纷非诉案                        


案情简介

原告某某公司起诉常德市某某公司建设工程施工合同一案中,向某法院申请了财产保全,某法院做出(2022)湘0724执保号执行裁定书,并查封了登记在被告常德市某某公司位于某地的房屋,房屋价值340万元,于此同时,常德市某某公司因开发建设某酒店,已被强制执行多次,其常德市某某公司现有资产仅为已开发并投入使用的该栋房屋以及附属经营收入。


但,案外人刘某某称该被查封房屋实际属于案外人刘某某所有,某法院查封该某地房屋是错误的,想要向法院解除对该房屋的查封冻结,并想办法要将已被某法院依法查封的房屋过户到自己名下。


案外人刘某某于2022年5月19日找到了湖南劲鸣律师事务所刘佳律师,向刘佳律师陈述了房屋购买以及返租的相关经历。经过刘佳律师核查:2018年2月26日与涉案被告人常德市某某公司与案外人刘某某父亲刘某甲签订了《房屋买卖协议》,刘某甲于2018年2月25日向合伙人苏某某转账340万元,随后又通过合伙人苏某某分两次分别于2018年2月28日支付200万元、于2018年3月1日支付120万元给常德某某公司,合同约定的购房款项已全额结清,但未办理房屋过户登记手续。 


刘某某、苏某甲(案外人苏某某之子)共同以自己名义就该某地房屋于2022年3月10日向税务机关缴纳了房屋买卖契税122304元和印花税400元。

争议焦点

1、刘某某、苏某甲是否系某地房屋的所有权人。

2、刘某某是否享有排除某某公司查封某地房屋的权利。 

律师代理思路 

刘佳律师接受纠纷事宜委托以后,从非诉法律服务角度入手,减少当事人诉讼成本,以特别提出执行异议方式解决该纠纷事宜:

1、联系常德市某某公司相关工作人员,通过常德市某某公司出具情况说明,证明某地房屋买卖签约情况、房款收款情况、房屋返租情况以及现如今房屋不能过户原因系被法院依法查封等,并要求常德市某某公司将该情况说明提交给某法院。

2、向某法院提出执行异议申请,申请依法解除对不属于常德市某某公司某地房屋的查封。

3、向某法院沟通对接刘某某不能及时办理某地房屋过户登记的原因非刘某某自身原因未能办理过户登记,且刘某某已缴纳该涉案房屋的契税122304元和印花税400元,从既得利益考虑,请求依法保护刘某某的合法权益,维护交易稳定。

判决结果

1、某法院裁定:中止对常德市某某公司位于某地房屋查封的执行,解除查封。

2、某某公司未就《执行裁定书》结果提起诉讼,表示服从人民法院的裁决结果。

3、刘某某于房屋解除查封后当天已办理某地房屋的过户登记。  

案例评析

某某公司在执行异议过程中称:1、常德某某公司系某楼盘的开发商,案外人刘某某是对登记在房地产开发企业名下的商品房主张权利,故本案应适用《最高人民法院关于人民法院办理执行异议和复议案件若干问题的规定》第二十九条规定。而按照《某房屋买卖协议》第六条的约定,案外人购买房屋的用途是商业用途,不符合上述法条第二款"所购商品房系用于居住且买受人名下无其他用于居住的房屋”的规定。2、即使本案适用《最高人民法院关于人民法院办理执行异议和复议案件若干问题的规定》第二十八条的规定进行审查,《某房屋买卖协议》约定双方应当在协议签订后12个月将案涉房屋过户,但直到案涉房屋被查封之前,案外人刘某某仍未将房屋过户手续办理完毕。申请执行人某某公司于2022年3月9日向法院提出财产保全申请,案外人刘某某于2022年3月10日缴纳房屋过户的相关税费,其间两年多的时间内不存在不能办理房屋过户的客观原因。因此,完全是案外人刘某某怠于行使其合同权利才造成目前的状况,其排除执行的异议请求不符合上述法条第四款"非因买受人自身原因未办理过户登记"的法律规定。人民法院应当驳回案外人刘某某的异议。


但刘佳律师认为:在某某公司起诉常德市某某公司建设工程施工合同一案中,刘某某父亲刘某甲于2018年2月 26日与产的常德市某某公司签订了案涉房屋的买卖合同,在某法院查封之前,案外人苏某甲的父亲苏某某已支付了全部购房款320万元;因案涉房屋为商业用途,买卖双方约定买卖成交后进行返租,符合本地商品房开发、销售的交易习惯,常德市某某公司也支付了买受人返租租金,视为房屋进行了交付,买受人实际占有了房屋;案涉房屋的实际买受人系案外人刘某某和苏某甲的父亲刘某甲、苏某某,其与出卖人常德市某某公司约定将案涉房登记在案外人刘某某和苏某甲名下。因案外人刘某某在部队服役,未能及时办理过户手续,不属于买受人的原因造成。


综上,刘佳律师认为案外人刘某某的异议符合《最高人民法院关于人民法院办理执行异议和复议案件若干问题的规定》第二十八条规定的情形,能够排除执行,其异议请求应当得到法院支持。


结语和建议

 房屋买卖涉及标的金额大,事关买卖合同双方切身利益,因一方当事人原因导致房屋未能及时办理过户登记手续导致纠纷发生,将会导致买受一方遭受巨额经济损失,出卖方也会面临因买受人无法办理过户的多重诉讼纠纷,导致矛盾激化。


律师建议:根据《中华人民共和国民法典》第二百零九条之规定:不动产物权的设立、变更、转让和消灭,经依法登记,发生效力;未经登记,不发生效力,但是法律另有规定的除外。因此,买卖房屋双方均应在合同履行过程中非因不可抗力原因,均应及时办理过户登记手续,以免各自权益受损。第二,律师在代理纠纷事宜过程中,正确分析与之相关联的民事法律行为性质、法律关系以及其适用的法律规定,为纠纷当事方以最小成本方式,获取自身利益最大化以及合法权益的保护。 

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